閉塾・廃業・事業譲渡のときの前受金の返金と保護者への通知

結論：塾の側の事情で終えるときは、未提供の分を返し、期限に余裕をもって保護者に知らせる

閉塾、廃業、事業の譲渡はいずれも、保護者や生徒が辞めたいと言い出したのではなく、塾の側の事情で契約が終わる場面です。保護者からの中途解約では、塾が受け取れる金額に上限が設けられ、その範囲で精算します。塾の側から終える場合は、まだ授業を提供していない期間の料金を手元に残す理由が乏しく、前払いを受けている分は、提供していない部分に対応する額を返すのが基本になります。

規約には「経営上の判断でサービスを終了することがあります」と書かれていることが多くあります。ところが、その先の「通知はいつまでに、どの方法で行うか」「前受金（授業が始まる前に受け取っている料金）はどう計算していくら返すか」「事業を他社に譲るときに契約はそのまま引き継がれるのか」が空白のままの規約が目立ちます。閉塾の決断は一度しかしませんが、その時点で規約が空白だと、保護者への説明のたびに判断が必要になり、説明の食い違いが苦情に変わります。

このページでは、閉塾・廃業・事業譲渡の三つの場面を分け、前受金の返金の計算、保護者への通知、事業譲渡のときの契約と個人情報の扱い、資金が尽きる前に考えておくこと、よくある失敗と直し方、確認しておくことの順に整理します。保護者からの中途解約の上限と精算の式は学習塾・家庭教師の中途解約と返金のページで扱っているので、ここでは塾の側の事情で終わる場合に絞ります。

• 返金の対象は、最終授業日の翌日以降の期間に対応する、すでに受け取った料金です。月謝、講習費、教材費、施設利用費、システム利用料を費目ごとに分けて計算します。
• 通知は、契約者として登録されている保護者の連絡先に、個別に届く方法で行います。掲示やウェブサイトへの掲載だけでは足りません。
• 事業譲渡は、契約が自動的に引き継がれる仕組みではありません。契約上の地位を移すには、保護者の承諾が要ります。
• 前払いの期間が長いほど、閉塾のときに返す額が大きくなります。返金の原資は、運営が苦しくなる前に見通しを立てておく必要があります。

閉塾・廃業・事業譲渡は何が違うのか

三つの言葉は、日常ではまとめて「塾をやめる」と呼ばれますが、保護者との契約に起きることが違います。閉塾は、その教室での授業をやめることです。廃業は、事業主が事業そのものをやめることで、法人なら解散や清算を伴います。事業譲渡は、事業をほかの人や会社に引き継ぐことで、塾は続きますが、運営する主体が変わります。契約の相手方（保護者から見た「塾」）が変わるかどうか、前払い金を誰が持っているか、という二点で整理すると、規約に何を書くべきかが見えてきます。

前受金の返金はどう計算するのか

返金の額は、「受け取った額のうち、最終授業日までに提供した部分を除いた残り」です。月謝を毎月月末に翌月分を前払いしてもらっている塾なら、閉塾の月までは授業を提供し、その翌月分は丸ごと未提供なので全額返します。閉塾日が月の途中なら、その月の分を日割りで切り分けます。講習費は回数で、教材費は配布の有無で切り分けます。入塾金のように、授業と直接結びつかない名目の料金は、計算の考え方を先に決めておかないと争いになります。

計算の単価は、契約のときに実際に適用した料金です。まとめ払いで割引を受けた人の返金を、割引前の通常料金で計算し直すと、保護者に二重の不利益になります。契約時の単価で計算することを規約に書いておきます。

返金の経路も決めておきます。保護者本人名義の口座への振込みを原則とし、クレジットカード払いの人には決済事業者を通じた返金とし、利用明細への反映の時期が決済事業者の処理によって変わることを通知に書いておくと、問い合わせが減ります。分割払いの途中で閉塾になる場合、最終授業日の翌日以降の期間に対応する分は請求できません。規約に「サービス終了時点での未払い残額は塾が指定する方法で支払う」とだけあると、授業を提供しない期間の料金を請求する定めに読めます。

保護者にはいつ、何を、どの方法で知らせるのか

通知の基本は、「契約者として登録されている保護者に、個別に届く方法で、早めに、返金までの見通しを含めて知らせる」ことです。規約には、終了の2か月前までに通知する、30日前までに通知する、といった期間が書かれている例があります。この期間は、規約に書いた以上、最低限守るべき線になりますが、受験学年の生徒がいる塾では、その期間では足りないことがあります。進路の相談と転塾先の確保には、時間がかかるからです。

通知の連絡先が古いことは、実務でよく起きます。入塾時に登録した携帯電話の番号やメールアドレスが変わっていると、通知が届きません。規約には「登録された連絡先に通知すれば到達したものとみなす」と書く例もありますが、これは通知の方法を決めた定めであり、実際に届かなかった保護者への返金を免れさせるものではありません。通知とあわせて、郵送や教室での手渡し、生徒を通じた案内文の配布など、複数の経路を使うことが望ましい場面もあります。

契約者が生徒本人になっている場合や、保護者の連絡先が別々の場合は、誰に通知するかが曖昧になります。契約の当事者の考え方は塾の契約は保護者と生徒どちらと結ぶのかのページが前提です。

学習記録は、閉塾のときにこそ価値が出る情報です。生徒がほかの塾に移るときに、これまでの成績、模試の結果、学習の進度を引き継げるかどうかは、保護者にとって切実な関心事です。記録を渡す場合は、渡す相手（保護者または保護者が指定する塾）、渡す範囲、渡す方法を決めておきます。生徒の成績や面談の記録は、塾が取り扱う個人情報の中心であり、閉塾後にどこまで保管するかは、塾のプライバシーポリシーとも関わります（塾のプライバシーポリシーと子どもの個人情報のページで扱っています）。

閉塾は、講師にとっても契約が終わる場面です。業務委託の講師との契約が継続的な業務委託に当たる場合は、フリーランス法16条の解除の予告（少なくとも30日前まで）の対象になり得ます。講師との契約は塾講師との業務委託契約書、紹介や提携の先との契約は塾の講師・紹介パートナー・提携先との契約のページが前提です。

事業を他社に譲るとき、保護者との契約はそのまま引き継がれるのか

事業譲渡は、合併のように権利義務がまとめて移る仕組みではなく、譲渡の契約で定めたものを個別に移す仕組みです。保護者との授業の契約も、「譲渡の対象に入っている」というだけでは、当然に譲受側の契約にはなりません。契約の当事者の一方が、第三者との間で契約上の地位を譲渡する合意をしたときは、契約の相手方がその譲渡を承諾したときに、契約上の地位がその第三者に移る、と民法539条の2が定めているからです。保護者の承諾が、契約の引継ぎの要件になります。

保護者の人数が数十人、数百人となる塾で、一人ひとりから個別に同意書を集めるのは現実的でないため、規約に「事業を譲渡した場合、契約上の地位及び顧客情報を譲受人に移すことがあり、利用者はあらかじめ同意する」と書く例が広く見られます。あらかじめ同意を取っておく方法として、考え方としては成り立ちます。ただし、それだけに頼ると、次の三点で弱さが出ます。一つ目は、定型の規約に書かれた包括的な同意が、譲渡先が誰かも分からない時点で、どこまで保護者を拘束するのかという点。二つ目は、授業の内容や料金が変わる場合に、保護者が不利益を受ける点。三つ目は、承継に納得しない保護者が辞める道が用意されていなければ、不満が苦情に変わる点です。

前受金の扱いは、事業譲渡の契約でも交渉の的になります。保護者から前払いを受けている授業は、塾の側から見れば「これから提供する義務」です。譲受側が授業を引き継ぐなら、授業を行う義務と、それに対応する前受金を、あわせて譲受側に移すのが筋が通ります。譲渡の代金を決めるときに、前受金の額を織り込んで精算し、前受金に相当する金額を譲受側に引き渡す定めを置きます。移さない場合は、元の塾が保護者に返すことになります。保護者から見て、返金の請求先がどちらになるのかが不明確だと、「元の塾に聞いてください」「新しい塾に聞いてください」の押し付け合いになりやすいため、通知にどちらが返金するのかを明記しておきます。

譲り受けた会社が、譲り渡した会社の商号を引き続き使用する場合には、譲受会社も、譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負うとする会社法の定めがあります。この責任は、遅滞なく、責任を負わない旨を登記したり、第三者に通知したりすることで免れる仕組みも、同じ法律に置かれています。商号を続用しなくても、債務を引き受ける旨の広告をしたときは、債権者は譲受会社に請求できるとする定めもあります。保護者への返金債務が「事業によって生じた債務」に当たり得ることを踏まえ、譲渡の契約で債務の範囲と、商号を続けるか、通知をするかを決めます。個人が営む塾の場合は、会社法ではなく別の法律が関わるため、どの法律が適用されるかを確認してから書面を整えます。

個人情報の移転も、事業譲渡の中心的な論点です。個人情報保護法は、合併その他の事由による事業の承継に伴って個人データが提供される場合の提供を受ける者を、第三者提供の制限の適用上の「第三者」に当たらないとしています（27条5項2号）。つまり、事業譲渡では、保護者の同意を個別に取らなくても、個人データを譲受側に渡せる場合があります。ただし、承継を受けた側は、承継前の利用目的の達成に必要な範囲を超えて個人情報を取り扱うには、あらかじめ本人の同意が必要です（18条2項）。譲受側が、引き継いだ保護者の連絡先を使って自社の別の教室の宣伝を送るのは、この範囲を超え得ます。子どもの成績や面談の記録を含む情報を引き継ぐため、保護者への通知で、引き継ぐ情報の種類と使い道を示しておくのが適切です。

資金が苦しくなったとき、前受金についてどう考えるのか

閉塾の理由が資金の不足のときは、返金の原資が足りなくなる可能性があります。ここで問題になるのが、前受金の保全です。学習塾は、一定の期間を超え、一定の金額を超えて提供する場合、特定商取引法の特定継続的役務提供に当たります（判定は学習塾・個別指導の開業と特定継続的役務提供のページ）。当たる前払いの取引では、契約書面に、前受金の保全措置の有無を書き、保全措置を講じているときはその内容も書くことになっています（消費者庁の注意喚起による）。保全措置は、金融機関の保証などにより、事業者が倒産した場合でも、一般債権者に優先して弁済を受けられるようにする仕組みとされています。

保全措置を講じていない塾が経営破綻し、保護者が返金を受けられなかった例が、消費者庁の注意喚起でも指摘されています。塾が法的な整理に入ると、保護者の返金請求は、ほかの債権者と同じ立場の債権として扱われるのが原則であり、前払いした全額が戻るとは限りません。保護者の側の損失を小さくするには、前払いの期間を短くすることが効果的です。年間や半期の一括払いを割引で勧める塾は閉塾の際に返す額も大きくなります。割引の設計は、閉塾のときの返金の負担と合わせて考えます（料金の組み方は塾の月謝・入塾金・教材費の決め方のページで扱っています）。

閉塾を決めた後、あるいは見通しが立った後の、保護者との接し方にも注意が要ります。閉塾の予定を知りながら、「来年度もこの教室で続けます」「春期講習の申込みは今のうちが得です」と案内して前払いを受け取ると、事実と異なる説明として、契約の取消しの問題になり得ます（消費者契約法4条1項1号）。閉塾を決めたら、新たな前払いの受領を止め、決まっていることを早めに知らせるのが筋です。

よくある失敗と直し方

閉塾や終了の条項では、次のような書き方がよく見られます。「経営上の判断で終了でき、損害は一切負担しない」と書けば塾を守れる、という発想が出発点ですが、保護者との関係では、消費者契約法の面から効力が疑われる書き方になりがちです。債務不履行（契約どおりに履行しないこと）により生じた損害を賠償する責任の全部を免除する条項は、消費者契約では無効とされます（8条1項1号）。「故意又は重大な過失による場合を除き責任を負わない」と書いても、軽い過失の場合の責任を全部免除する条項として無効になるので、責任の一部を免除するなら、その条項の中で、重大な過失を除く過失による行為にのみ適用されることを明らかにしておく必要があります（同条3項）。

ヒヤリングで確認すること、そして起きがちなこと

閉塾や事業譲渡の書類を整えるときは、次の事項を最初に確かめます。どれも、規約に書く内容と通知の文面を決めるための材料です。

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。特定商取引法・消費者契約法・個人情報保護法などの運用は、所管の行政機関の解釈や個別の事情によって異なることがあります。書き方の例として紹介している内容は、一般に見られる書き方を整理した例で、特定の事業者や案件を示すものではありません。条文は e-Gov法令検索で確認しています。参考: e-Gov法令検索 / 特定商取引法ガイド（消費者庁） / 個人情報保護委員会 / 裁判所ウェブサイト